Conselho de Administração para maximizar o valor da empresa
O Conselho de Administração é uma estrutura vital para a governança de uma empresa, tendo como principal objetivo garantir que a gestão esteja alinhada aos interesses dos acionistas. Assim sendo, é responsável por supervisionar a gestão da empresa, tomar decisões importantes sobre sua estratégia e garantir a responsabilidade dos executivos em relação aos acionistas e à lei. Ele é composto por membros eleitos, geralmente dos acionistas da empresa, e pode incluir executivos e não executivos. Quando se fala em acionistas, é importante lembrar que eles são os proprietários da empresa, e é fundamental que sejam representados de forma efetiva no Conselho. As funções específicas do Conselho de Administração incluem a aprovação do orçamento anual, da estratégia de negócios da empresa, da política de compensação dos executivos e a nomeação ou demissão de executivos-chave. O Conselho também é responsável por supervisionar a integridade financeira da empresa e por tomar decisões sobre questões éticas e legais.
O momento de implementar o Conselho de Administração é quando o acionista sente que não está capturando todo o valor do seu negócio por conta de gaps associados aos temas de governança e à execução estratégica. Este é o sinal de que é hora de estabelecer uma estrutura mais sólida e efetiva para garantir o alinhamento entre a gestão do negócios e seus acionistas. Sem dúvida, a criação do Conselho de Administração não é tarefa trivial e pode levar algum tempo para ser efetivamente implementada.Nesse sentido, os quatro principais passos para formar um Conselho de Administração são: definição dos objetivos, seleção dos membros, definição de atribuições e responsabilidades e estabelecimento de regras.
Em primeiro lugar, é importante que sejam estabelecidos os objetivos da empresa e do Conselho, para que se tenha uma visão clara dos rumos que a empresa deve seguir. Em seguida, o Conselho de Administração deve ser composto por pessoas capacitadas e com experiência em gestão empresarial, com destaque para a diversidade de formação e perspectivas, contribuindo para que haja um debate saudável e construtivo. O terceiro passo é a definição de atribuições e responsabilidades de cada membro do Conselho, para que todos saibam exatamente o que se espera deles. Por último, deve-se estabelecer regras claras para o funcionamento do Conselho, incluindo questões como frequência de reuniões, quórum, e poderes de decisão. Além de membros internos (que têm alguma relação com o negócio), é aconselhável incluir também conselheiros externos (ou independentes) que não fazem parte da empresa, mas possuem conhecimento e expertise em determinada área relevante para a operação da companhia. Sua inclusão pode trazer uma perspectiva diferenciada e uma visão de fora e mais ampla para a gestão da empresa. Além disso, uma visão independente e imparcial, sem estar vinculada às questões internas da empresa, pode ser especialmente importante em questões relacionadas a governança corporativa, ética e compliance. E ainda, conselheiros externos podem oferecer uma rede de contatos valiosa e ajudar a empresa a estabelecer novos negócios ou a se posicionar de forma mais competitiva no mercado.
Em conclusão, o Conselho de Administração é fundamental para a governança eficiente de uma empresa e precisa ser criado no momento certo, com objetivos claros, membros capacitados, atribuições definidas e regras claras. A inclusão de conselheiros externos pode ser uma decisão estratégica importante para o Conselho de Administração, trazendo uma visão independente, expertise em áreas relevantes e uma rede de contatos valiosa para a empresa. Desta forma, será possível garantir o alinhamento entre gestão e acionistas, e a captura de todo o valor da empresa.
(Rogério Vargas é sócio da Auddas /Foto: Divulgação)
